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1950年代，全国性剿匪战斗正进行的如火如荼，盘距在云雾山的残匪吴济天（李宗林 饰）部作着最后挣扎田冬生（白英宽 饰）带领剿匪战士开进土匪驻地吴家寨，在稻草堆里发现方大嫂，老贫农周庆福（张延 饰）也赶来向田冬生介绍吴济天的密洞情况。焦五（田烈 饰）发现解放军进寨，火速通知吴济天，双方发生激战，撤退时田冬生被俘，被投入水牢，他伙同水牢被押同志将送饭匪徒打死，一并逃回驻地，连长（王枫 饰）批评了田冬生侦察中的轻率行为。团长（马世达 饰）掌握吴济天情况后，令全团进军吴家寨，溃逃的敌人被迫分散行动。朝鲜战争的爆发

1939年；正是抗战最艰苦的时期共产党中央为加强上海的地下电台工作，派电台政委李侠从延安来到上海，与党员女工何兰芬假扮夫妻，开展工作。在艰苦的工作中，李何之间产生了爱情，后经领导批准结婚。太平洋战争爆发后，李侠不幸被日军逮捕。不久日军怀疑他是重庆国民党派员，将他释放出来。出狱后，国民党地下人员姚苇也误认如此，想拉李侠下水，为国民党工作。李侠深入虎穴，巧取敌人情报，并将敌人的谈判内幕在报上揭露出来。临近解放，敌人疯狂搜捕地下电台，李侠奉命转移。恰在此时，两个紧急的重要情报必须要发出去。李侠承担了任务。他做好

1940年“百团大战”中，晋察冀军区一分区司令员杨成武率部在涞源县东团堡，一举消灭了日军170多人的教导大队，取得了攻坚战的胜利日军重新占领东团堡后，在村头为日军阵亡士官立下一座石碑，并在碑的两面用日文和中文刻下一首《长恨歌》。诗中用“一死遗憾不能歼灭八路军”，以示日军抱恨战败来源东团堡。侵华日军在河北涞源的东团堡设立了一个特殊的据点，实为日军的一个教导大队，有学员170人，都是战斗经验丰富的日军军官和武士道精神十足的士官。他们装备精良，弹药充足。据点所处地势险要，易守难攻，是周边地带日军据点中一块难啃的