1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张

1960年代的香港，报馆编辑周慕云（梁朝伟 饰）与太太搬进一间住户多是上海人的公寓，和某家日资公司的贸易代表陈先生与太太苏丽珍（张曼玉 饰）成了邻居。因为发现各自在外工作的配偶背着他们有了婚外情，周慕云和苏丽珍开始见面商讨未来可能发生的事情以及相应对策。起初两人是君子之交淡如水就事谈事，可是日子一日接一日过去后，在周围一帮上海邻居的闲言碎语中，他们发现配偶的事早空出了他们的脑袋，彼此眼里只剩下了对方，而刻意回避已生出的感情的结果，是更加刻骨的相思。©豆瓣

不幸的童年经历让梅（张曼玉 饰）被迫沦落风尘，心中依旧对爱有所期待的她终于遇见了可以托付终身的男人，无奈两人身份悬殊，之间的感情保守他人非议，岌岌可危波什（郑裕玲 饰）曾经差一点就要嫁为人妻，哪知道男友的真实目的竟然想利用她的色相赚钱。吉吉（钟楚红 饰）做舞女是为了筹钱帮助自己身陷囹圄的丈夫，没想到，出狱后，丈夫非但不感恩吉吉的帮助，反而将她抛弃，在悲痛和愤怒之中，吉吉终于看透了人性的残酷。在马嘉烈（胡锦 饰）的手下，三个舞女在欢场沉浮，尝尽了人情冷暖世态炎凉，与此同时，表面上刻薄势利的马嘉烈，其实亦是

在新开通的地下铁中，青年陈保罗（张国荣 饰）对同车的莫妮卡（张曼玉 饰）一见钟情，不幸却被另一名乘客安妮（梅艳芳 饰）趁机捉弄。这几位年轻人很快散落在茫茫人海中，职场新丁陈保罗开始为工作奔忙，莫妮卡则

被丈夫遗弃的Ellen（张曼玉）与玩世不恭的网络公司创办人Mike（黎明饰）在美国旧金山一见钟情，开始了一段爱情攻防战争。

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香港当红舞男Jackie（张学友 饰）与扫黄组组长David（林俊贤 饰）结怨很深。David多次派人扫Jackie的场子都遭失败，怀恨在心。扫黄组新调来的小珍（张曼玉 饰）能力超群，将鸭店一网打尽，