影片讲述方世玉义父遭红花会叛徒所杀，方世玉追凶复仇寻求真相。他身负血海深仇与同门希望，为寻求正义大战红花叛党，偶遇刁蛮千金携手同行，在昔日青梅帮助下逃出生天，一朝反杀终获完美结局，上演一出真侠士的爱恨

明末清初，朝廷腐败，义军起义。天地会以“反清复明”为宗旨，救民于水火之中，深为朝廷所忌。而皇叔阿尔泰，则以剿灭天地会为名，串通倭寇，企图谋反。