故事发生在隋朝末年，美女柳絮（俞飞鸿 饰）因行刺隋炀帝（周野芒 饰）未遂，被强令下嫁乞丐二蛋（吴孟达 饰）以示惩罚，次年生下古灵精怪的儿子蛋蛋（叮当 饰）。蛋蛋生于乱世之秋，当时群雄逐鹿、天下大乱，二

隋炀帝杨广荒淫无度，横征暴敛。一日，杨广宣召大臣庄天栋之女美容进宫侍寝，刑部尚书王日成之妻素娘是庄天栋义女，为报养育之恩，素娘顶替美容入宫，欲乘机刺杀杨广，为父母报仇，但事败被捕。王日成被指定为主审官