解放军某部侦察参谋赵常胜乔装智入李匪盘踞的华阴县城，通知起义部队提前举行起义，解放了华阴县城。敌旅长李继龙率残部逃往华山。途中李匪假冒“解放军首长”劫持华山镇美女杨玉环未果，用中正剑杀死杨玉环的义兄。

故事发生在唐明皇时期。孤女玉环（殷桃 饰）被微服私访的唐玄宗（黄秋生 饰）收作寿王妃，并视玉环为心中至爱。九年后，历尽磨难的玉环终成贵妃。在玄宗为玉环举办的牡丹宴上，旧爱李白（王洛勇 饰）讽玉环为赵飞