1940年6月的一个周末，德军即将侵入，英军被迫撤退，驻扎在附近邓科克海滩的法国士兵也想撤离，以便更有效地打击德军。但因为英军需要使用船只，所以法军被迫就地待命。随后的冲突中不少无辜百姓遭殃，一名妇女

威廉•华莱士童年时，其父、苏格兰民族英雄马索•华莱士在与英军的斗争中牺牲，他开始接受父亲好友的指导，学习苏格兰文化和武术。青年华莱士（梅尔•吉布森）学成回到故乡，向美丽的少女梅伦求婚，不想梅伦被英军抢

本片讲述19世纪末英军在非洲的一处要塞人手不足，但遭到成千上万当地土著祖鲁人的进攻。祖鲁族是非洲最善战的民族，与英军发生激烈交战。英军顽强抵抗，最终以小胜大。