富家小子查理·巴特利（安东·叶利钦 Anton Yelchin 饰）同时是一位点子奇多的中学生，因此履出状况的他常常被各个私立学校拒绝甚至开除，迫于无奈，父母只好让查理进入一所鱼龙混杂的公立学校念书。

莱克（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）是中情局的老牌特工，最近，他疑似患上了老年痴呆症，因此被上司责令退休。就在这个节骨眼上，莱克的徒弟米尔顿（安东·叶利钦 Anton Yelchin