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郭辛丽是个美丽迷人刚刚走红的女歌星，本来前途光明，但因为太善良单纯，相信爱情，深深爱上了风流倜傥的花花公子徐文龙同为歌手的文龙一直想出人头地，用甜言蜜语哄得辛丽为了他的事业，甘愿退居幕后。文龙则利用辛丽的金钱和关系，在结婚后渐走红，成为了一名红歌星，与此同时也逐渐露出了丑陋的嘴脸。辛丽得知自己怀上小孩后，欣喜若狂。文龙则自私地为了自己的名利，怕辛丽和小孩会影响自己的事业，喝令辛丽把小孩打掉。辛丽接着又亲眼目睹文龙与情人出双入对，两人因此而离婚……连接不断的打击让辛丽心灰意冷，她已经搁置了事业，无力再拾起。

民国时期战乱的东北，少女赵宁静（周迅）与远房已有婚约在身的表哥林爽然（张信哲）互生真情，即使知晓情路艰难，两人仍时常于沈阳与抚顺两地奔波，求的仅是多看对方一眼无奈造化弄人，在两人的过分小心翼翼和他人的恶意破坏下，这段感情以无言悲剧收场。赵宁静伤心之余，任性下嫁她并不爱的富家子熊应生（邱心志），而此人为防患于未然，恶意陷害林爽然迫使对方失意离开家乡，自此赵宁静与林爽生变作两条并行线。二十多年之后，战乱结束，林爽然与赵宁静在香港意外重逢，只是物非人也非，两人虽想带着补偿的心理重新结合，却早失去了曾经的热情。

马山（姜文）是西南地区某边陲小镇的一名普通警察，某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中，次日早晨醒来时，他发现从不离身的配枪不翼而飞意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时，马山不禁毛骨悚然，当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。    在对重点嫌疑人，卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌（宁静）一番追踪后，马山依旧没能理出任何头绪，而对李小萌的怀疑里，又混杂了极为复杂的感情，此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时，李小萌在周