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该片乃是《玉蒲团之云雨山庄》的续集！未央生来到毛溪县附近，宿于山神庙中。此时，庙外忽然传来嘈吵声，原来云雨山庄正追捕一名花贼，在一场误会下，未央生被拳打脚踢。庄主南宫赏识未央生的天赋异禀，饶他不死，只

三娘为一神秘杀手组织胭脂女之首领，与手下金线和银线等，共四个貌美女子，专杀恶人为民除害，某日接获密报，有多数盗匪为夺取一批财宝与夜明珠，皆来到小镇上，当时官方都束手无策，没法缉捕众多高强匪徒，以及一批

内衣厂老板曹财利为人xing欲特强，每晚皆要有美相伴，常命神通道人，以法术迷倒女子，供祂泄欲。曹对厂内之设计师宝莲情有独锺，但宝莲对祂不加理 大友梨奈会，曹遂向神通求助，神通施法令曹之元神出窍与宝莲交

未央生换上巨灵根阳具，并练成霸皇御女奇功，便找京城第一y-娃复仇。y-娃于青楼设下七天七夜的天下无双欲仙欲死的极乐生死阵，但也被未央生一一破解，y-娃更对未央生佩服不矣，愿追随未央生为奴为婢，只求一夕